代英超 诚石资本 坑了招行、光大52亿

中国基金报 泰勒

资本市场的“监狱风云”又更新了一集。

昨天有上海滩大佬戴志康因为P2P爆雷而选择自首，今晚又一位大佬被上海静安区检察院下令正式批捕，正是A股市场鼎鼎大名的暴风集团掌门人冯鑫。

暴风集团法定代表人冯鑫被批捕

9月2日晚间，上海再度传来大消息，近日，静安区检察院以涉嫌对非国家工作人员行贿罪、职务侵占罪对犯罪嫌疑人暴风集团股份有限公司法定代表人冯鑫批准逮捕。该案正在进一步办理中。

冯鑫其实早已被警方采取强制措施，就在7月28日的时候，暴风集团发布公告称，公司实际控制人冯鑫先生因涉嫌犯罪被公安机关采取强制措施，相关事项尚待公安机关进一步调查。

至于为何被公安机关采取强制措施？在7月31日回复深交所的问询中，公司曾公告称，根据《拘留通知书》，冯鑫因涉嫌对非国家工作人员行贿，被公安机关拘留。

暴风集团称，7月23日，公安机关通知冯鑫助理去冯鑫户籍所在地的邮局领取家属通知书，冯鑫助理告知冯鑫直系亲属。7月24日，冯鑫直系亲属在山西开立直系亲属证明，冯鑫助理坐火车前往领取直系亲属证明。7月25日，冯鑫助理用直系亲属证明及直系亲属身份证复印件等材料在冯鑫户籍所在地邮局领取了家属通知书(即《拘留通知书》)，并告知公司。7月25日，公司收到该《拘留通知书》。获悉该事项后，公司按规定进行了信息披露。

4年从天堂到地狱

2015年3月24日，暴风集团登陆创业板，这是冯鑫和暴风的高光时刻。

因坐拥当时国内最大的视频播放器暴风影音，又恰逢互联网的资本狂热期。暴风在随后的40天里拉出了34个涨停板，让人叹为观止，成为风光无二的创业板“股王”，股价最高时曾达到327元,市值突破407亿元，1000倍的PE，创始人冯鑫的账面财富超过了100亿。

而如今，暴风的市值只剩下16亿，暴跌了96%。冯鑫个人持有的21.34%的暴风集团股权，已100%质押，巨额债务缠身，沦为“老赖”。

4年时间，冯鑫和暴风怎么就从天堂走向了地狱？

暴风集团面临暂停上市风险

8月29日，暴风集团发布上半年财报提示，深圳证券交易所可能暂停公司股票上市。

半年报显示实现营收8359.29万元，同比下降89.44%；归属于上市公司股东的净利润为-2.64亿元，上年同期亏损1.06亿元。

报告还显示，截至2019年6月30日，公司合并财务报表的流动资产4.86亿元，流动负债20.83亿元。其中，子公司暴风智能上半年归属于母公司所有者的净亏损为8742.91万元，截至2019年6月30日的流动资产3.56亿元，流动负债16.64亿元。上述事项的存在可能会导致对公司持续经营能力产生不确定性，公司存在经审计后2019年末归属于上市公司股东的净资产为负的风险。

值得注意的是，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第13.1.1 条第（三）项 “最近一个年度的财务会计报告显示当年年末经审计净资产为负，深圳证券交易所可以决定暂停其股票上市”的规定，若公司经审计的2019年度财务会计报告显示2019年年末的净资产为负，深圳证券交易所可能暂停公司股票上市。

据了解，目前冯鑫并未卸任暴风集团的法定代表人，且依然为公司的控股股东和实际控制人。数据显示，2019年8月29日，冯鑫由于违反财产报告制度已经被列为失信执行人，与冯鑫相关的自身风险多达94条，关联风险高达1123条，且多次被列入限制高消费。

被捕后，连股东大会都没人出席

8月15日晚间，暴风集团发布了“2019年第三次临时股东大会决议公告 ”。

这份公告显示，会议主持人为董事罗义冰女士。冯鑫因个人原因，未能亲自主持，公司未设副董事长。出席本次会议的股东及委托代理人共5人，代表有表决权股份132,603股， 占公司有表决权股份总数的0.0409%。

其中，出席现场会议的股东及委托代理人0人，代表有表决权股份0股，占公司有表决权股份总数的0%；参加网络投票的股东5人，代表有表决权股份132,603股，占公司有表决权股份总数的0.0409%。

也就是说，没有股东现场出现当天的股东大会。

截至最新数据，暴风集团仍有近7万股东户数。

冯鑫究竟为何被逮捕？

检察院的消息口径是说，冯鑫涉嫌对非国家工作人员行贿罪、职务侵占罪。

市场有这么一种说法，跟光大证券、招商银行有关。

说法称，冯鑫这次被逮捕，主要涉及暴风集团2016年与光大资本共同发起收购的英国体育版权公司MP&SilvaHoldingsS.A.(以下简称“MPS”)，冯鑫在此项目的融资过程中存在行贿行为。

上述报道称，与冯鑫被相关机关采取控制措施相关的，还有8名人员，这8名人员中既包括暴风集团内部工作人员，以及前工作人员，也包括在MPS并购过程中为冯鑫工作的公司外部人员。

而据《财新》报道，早在今年四月，从光大资本离职的项通因涉嫌刑事犯罪，被检查机关批捕。据《第一财经》报道，项通在MPS案件中收受回扣1000多万元。

基金君此前有过对此事的报道，在此跟大家回顾一下。

2016年，那时暴风集团上市刚满一年，顶着妖股之名的他宣布，与暴风投资、光大浸辉投资管理(上海)有限公司、上海群畅金融服务有限公司及其他有限合伙人，拟签订《上海浸鑫投资咨询合伙企业(有限合伙)有限合伙协议》，浸鑫投资目标募集资金为人民币52.03亿元。

本次增资完成后，暴风集团作为有限合伙人合计认缴浸鑫投资人民币2亿元出资额。暴风投资作为普通合伙人合计认缴浸鑫投资人民币100万元出资额，光大浸辉作为普通合伙人认缴浸鑫投资人民币100万元出资额，上海群畅作为普通合伙人认缴浸鑫投资100万元出资额，其他有限合伙人合计认缴浸鑫投资人民币50亿元出资额。

时值体育版权被追捧，乐视体育融资速度和规模一时风头无两，暴风集团也推出了暴风体育产品。在有了资金的助力后，冯鑫将目光看向海外成熟体育版权操盘公司。浸鑫基金在2016年5月出手，收购了“国际顶尖体育媒体服务公司”MP&Silva65%股份。

而这个收购基金杠杆比较大，其中，招行作为优先级出了大头，28亿，光大资本和暴风集团分别以LP身份出资的6000万元和2亿元均是劣后级出资。

结果爆了雷，招行、光大、暴风组成的财团，本想风风光光搞一笔大买卖，结果被这个意大利人创立的公司割了韭菜。

当时公布的资料显示，MP&Silva由三位意大利人所创立，是全球顶尖的体育媒体服务公司，在世界范围内拥有20个分部，截至2015年6月年营业额超过6亿美元，核心业务是体育赛事版权的收购、管理和分销，涵盖主要国家队、俱乐部、联赛和知名赛事。

作为出资方之一，时任光大证券CEO的薛峰评价称，这“是一次难忘的经历”，他说：“中国拥有人数最多的体育粉丝，体育产业已经成为当下最热门的投资领域之一。”

然而，在上海浸鑫入主之后，MPS却走上了下坡路，与相关体育赛事联盟的版权和合约不断丢失。2017年10月，MPS在意甲国际版权的竞标中输给竞争对手IMG，这是MPS自创立以来首次丢掉意甲版权；同年，BeIN体育也从MPS手中将法甲版权夺走。此后，MPS在体育版权市场上节节败退，并且由于无法支付版权费，各大版权方有的与MPS提前终止合同，有的则是直接将其告上法庭。MPS的生产经营举步维艰。

压垮MPS的最后一根稻草来自法国网球联合会（FFT）。2018年10月17日，经FFT申请，英国高等法院下令将MPS进行破产清算。FFT申请的理由是MPS一直未向其支付500万英镑（660万美元）版权费。很难想象一笔数千万元的版权费就将一家估值72亿元的公司压垮，而此时距离它被收购还不到2年半的时间。

52亿的基金，一场轰轰烈烈的跨境大收购，为什么会一败涂地？看似物超所值的收购，却在尽调上埋下了地雷。

据媒体分析有以下几点因素。

1、MPS 当时手中的国际体育赛事版权实际上对中国市场吸引力有限——意甲、法甲、苏超等联赛在国内市场关注度相对较低，而 MPS 的英超版权又仅限于除中国之外的亚太地区。

2、在被中资收购之时，MPS 手中的主要体育版权大多都面临着即将到期的问题。其中，意甲和法甲的版权都是到 2018 年为止，而与英超、阿森纳俱乐部和 F1 的版权合同则是签到 2019 年，合同最长的法网则是到 2021 年截止。版权的延续性不足也成为了中资收购后的一大隐忧。

3、在被收购后，中方更是没有和MPS签订好竞业限制协议，导致MPS的三大创始人拿到大量现金后，居然跑路了。

早在 2015 年 8 月，拉德里扎尼和席尔瓦就已经减少了对 MPS 的持股份额，由原先的控股变为非控股。

收购时没有对核心人员做竞业禁止规定。MPS的商业模式决定了其业务发展对公司重要人物的依赖程度比较高。对于此类公司，有经验的收购方一般会在收购时对相关核心人员。如公司高管、核心人才等作出竞业禁止规定，要求这些人在收购完成后一定时期内，比如3年或5年内，不能从事同行业业务，或者给予一定的奖励、期权等激励措施留住关键少数，以实现平稳过渡，维护公司的利益。但光大资本和暴风科技在收购时似乎并未作出相应的安排。

MPS的创始人Radrizzani早在2015年就创立了一家体育转播公司Eleven Sports，拥有意甲、西甲、荷甲和中超在英国的转播权。在被收购之后，Radrizzani于2017年买下了英冠球队利兹联。而MPS的另一位创始人Riccardo Silva也在2017年买下了美国二级职业足球联盟球队迈阿密FC，并在2018年成为意甲豪门AC米兰俱乐部的股东。两位创始人的举动显然会对MPS收购后的生产运营造成影响。

4、对MPS缺乏有效的运营管理手段。

光大资本、暴风科技在收购MPS后，似乎对如何经营管理好这家行业巨擘缺乏足够、有效的手段和方式，导致人员“离心离德”。FFT起诉MPS时，曾获得MPS前首席执行官乔尚·勒施（Jochen Lsch）和MPS审计机构致同会计师事务所（Grant Thornton）的背书；MPS新加坡公司的首席执行官谢默斯·奥勃良（Seamus O'Brien），在2018年1月加入MPS，短短7个月后便辞职退出等。这些高级管理人员的举动都从侧面反映出MPS已经在生产经营管理上陷入困局，与股东方也矛盾重重。

2018年10月，MPS被被英国法院宣布破产清算，公司资产和收入将用于偿还债权人。浸鑫基金未能按原计划实现退出，从而使得基金面临较大风险。

天眼查信息显示，除了暴风投资、光大资本、光大浸辉之外，浸鑫基金还有11家LP，背后的出资方招商银行、华瑞银行、东方资产、钜派投资及云南、贵州省国资均有踩雷。

出资额最大的是招商财富，以理财资金出资28亿元。紧随其后，嘉兴招源涌津股权投资基金、爱建信托两家出资6亿元和4亿元，其中爱建信托仅为通道，实际出资方为华瑞银行。此外，浪淘沙投资、深圳科华资、上海隆谦迎申投资等7家机构出资上亿。

根据今年光大证券和暴风集团发布的多个公告及公开资料可知，最早的一个关键节点在2016年3月2日，当时暴风集团、冯鑫及光大浸辉签署了一份意向性协议《关于收购 MP&Silva Holding S.A.股权的回购协议》。

这份协议的具体内容并未有详细透露，但大意是，在合规的条件下，原则上在联合基金完成对MPS收购后的18个月内，暴风集团及冯鑫将会完成对MPS这个资产的回购。从当时的环境看，这很大程度意味着将其整合进入上市公司主体。光大资本、光大浸辉表示，当时冯鑫向其出具了《承诺函》。

也就是说，按照原本的协议，暴风集团与其当家人冯鑫为光大资本的投资兜底，承诺MPS收购后注入上市公司。但收购后不到三年，MPS就遭破产清算，暴风集团早已跌落神坛，无力兑现承诺。

5月8日晚间，暴风集团发布公告称，光大浸辉、上海浸鑫对公司及冯鑫提起“股权转让纠纷”诉讼，请求法院判令公司向光大浸辉、上海浸鑫支付因不履行回购义务而导致的部分损失6.88亿元及该等损失的迟延支付利息（暂计至今年3月3日为6330.66万元），合计共7.51亿元。

但最愤怒的应该是招行。

6月1日，光大证券发了一份公告，浸鑫基金中的一家优先级合伙人之利益相关方---招商银行作为原告，因《差额补足函》相关纠纷，对光大资本提起诉讼，要求光大资本履行相关差额补足义务，诉讼金额约为34.89亿元人民币。

光大证券表示，目前，本案尚处于立案受理阶段，对光大资本的影响暂无法准确估计。光大资本为公司全资子公司，主要从事私募股权投资基金业务，其营业收入占公司总营业收入的比例非常小。

目前，因相关事项，光大资本及其子公司经自查发现名下相关银行账户、股权及基金份额已被申请财产保全，涉及相关银行账户资金约为 57.76 万元；相关投资成本约为 43.88 亿元。

天眼查信息显示，浸鑫基金的股权名单中共包括了14位出资方，规模共计52.03亿元。LP中出资最多的为招商基金全资子公司财富管理平台招商财富资产管理有限公司，出资28亿元。招商财富资产管理实际为通道方，出资人是招商银行。此次诉讼数额约为34.89亿元，应该包括了本金及利息等。

在这场风波中，各方损失的利益巨大，光大方面也不会轻易放过冯鑫，冯鑫作为实力相对较弱的一方也自然难逃关系。

事情依旧在发酵

近日，光大证券董事长阎峻出席2019年中期业绩会，对于倍受公众关注的MPS事件（光大证券子公司光大资本参与的52亿并购境外体育公司）做出回应。

光大证券方面称，对于本次爆雷事件，已有8名主要人员被严肃问责，做了职务、纪律处分和经济处罚。

因MPS事件，光大证券多位高管相继离开。其中就有首席风险官王勇，光大证券2018年年报显示，王勇，现年55岁，1964年生，入职时间为2014年8月5日，正值“光大证券乌龙指事件”后的一年时间。王勇自入职后，其薪酬一直位居光大证券董监高之首。2018年、2017年、2016年和2015年，王勇的薪酬分别为408.63万元、469.33万元、444.40万元和465.22万元。

据证券时报报道，王勇毕业于西安交通大学，1994年获加拿大达尔豪斯大学数学博士，同年入盟加拿大皇家银行。因工作出色，取得了在3年内连升4级的佳绩。2003年，王勇晋升为加拿大皇家银行集团副总裁，全行市场风险部董事总经理，统帅全行的市场风险管理制度及流程的制定，确定资本市场衍生产品交易定量分析的准确性。处理与监管有关的市场资本金、巴塞尔协议实施以及风险模型事宜。

此外，光大资本总裁代卫国于2018年上半年被免职，MPS项目负责人、光大资本投资总监项通因涉嫌收受贿赂被检察机关批捕，光大证券原董事长薛峰被免去党委书记、委员职务等。

除了人事“地震”之外，MPS项目还带来不菲的减值计提。8月27日晚间，光大证券公告称，近期，因MPS事件相关情况的影响形成对预计负债资产负债表日后调整事项，该公司2019年上半年新增计提预计负债人民币3亿元。截至今年6月末，已累计计提预计负债17亿元。

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